Pressmeddelanden

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

A. Rätt att delta, anmälan och frågor

Aktieägare som genom förhandsröstning önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 maj 2021, och
• anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast onsdagen den 5 maj 2021, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://infrea.se/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till [email protected] eller med post till Infrea, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets webbplats https://infrea.se/ eller hos Euroclear Sweden AB per telefon enligt nedan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Frågor

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan istället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Infrea AB, Gamla Brogatan 34, SE-111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected] senast lördagen den 1 maj 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 6 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Gamla Brogatan 34 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://infrea.se/ och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

B. Ärenden

B.I Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordningen;

5. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet;

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;

10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;

12. Beslut om instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning;

13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av egna aktier;

14. Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2024;

15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Förslag till ändring av bolagsordningen.

17. Stämmans avslutande.

B.II Valberedningens förslag om val av ordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer (ärende 2 och 9-11)

Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen utgörs av Mats Svensson, ordförande (Zepiroth AB), Marcus Trummer (Byggmästare Anders J. Ahlström AB) och Erik Lindeblad (Lindeblad Technology AB). Dessa ägare representerar cirka 44 procent av aktierna och rösterna i Infrea.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 9, 10, och 11:

• Tomas Bergström ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter (ärende 9);
• Arvode till vardera styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 150 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande samt ordförande i Revisionsutskottet ska utgå med ett tillägg om 100 000 kronor vardera för ordförande rollerna. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10);
• Omval av nuvarande ledamöterna Tomas Bergström, Elsa Widding, Erik Lindeblad, Helene Willberg och Pontus Lindwall samt nyval av Sören Bergström. Valberedningen föreslår val av Tomas Bergström som ordförande. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton AB med auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor (ärende 11).

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://infrea.se/ .

Upplysningsvis noteras att styrelsens förslag till instruktioner är i linje med valberedningens förslag (ärende 12).

B.III Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

B.IV Styrelsens förslag till val av en eller två justeringsmän att justera protokollet (ärende 5)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås aktieägare Jan Arneson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

B.V Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets vinstmedel (ärende 8b)

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 352 474 840 kronor överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

B.VI Förslag om instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning (ärende 12)

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet (30/9) respektive år. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en ledamot till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma eller vid behov intill dess en ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största ägaren, denne får dock inte vara medlem i styrelsen. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Konstituerande möte

Valberedningen ska inom sig utse en ordförande. I samband med konstituerande möte ska valberedningen även fastställa arbetsordningen inför kommande årsstämma.

Arbetsuppgifter

Valberedningen ska lämna förslag om:

- Ordförande vid årsstämma.

- Antal styrelseledamöter respektive suppleanter.

- Arvode till styrelsens ordförande respektive övriga styrelseledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till Bolagets revisor.

- Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av revisor.

- Förslag till ändring av denna valberedningsinstruktion.

Utvärdering och kravprofiler

Valberedningen ska utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende samt Bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya eventuella ledamöter som behöver rekryteras.

Information

Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivs samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande eller annan representant från valberedningen ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits, dels valberedningens förslag till beslut.

Medverkan

Bolaget ska på begäran från valberedningen ställa personella resurser till förfogande som såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms som nödvändiga för att fullgöra sitt uppdrag.

Kontaktinformation till valberedningen ska finnas på Bolagets hemsida. Ovanstående instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning föreslås gälla årligen till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

B.VII Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 13)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av sammanlagt högst 1 750 000 aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om knappt 10 procent av kapitalet och rösterna vid tidpunkten för styrelsens förslag. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

B.VIII Styrelsens förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2024 (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman den 11 maj 2021 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i Infrea AB ("Bolaget") för vissa anställda inom Bolagets koncern ("Koncernen") genom beslut om en riktad emission av högst 140 000 teckningsoptioner till Bolaget, samt föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av sådana teckningsoptioner från Bolaget, enligt följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av incitamentsprogrammet är att möjliggöra för Bolaget och Koncernen att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Koncernen. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Koncernens fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

3. Teckningskursen ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen och i enlighet med Optionsvillkoren. Baserat på en aktiekurs om 26 kronor och de övriga villkor som föreslagits uppskattas priset per option till cirka 1,20 kronor.

4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 18 maj 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Överteckning kan inte ske.

5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda inom Koncernen ("Deltagarna") enligt följande kategoriindelning:

Kategori 1. VD: Maximalt 30 000 teckningstoptioner, CFO Maximalt 20 000 teckningstoptioner

Kategori 2. Övriga ledningspersoner: Maximalt 10 000 teckningstopioner per person

Kategori 3. Övriga anställda: Maximalt 5 000 teckningsoptioner per person

Totalt maximalt antalet teckningstoptioner: 140 000 st

Tilldelning till Deltagarna ska beslutas av Bolagets styrelse.

7. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att Deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd i Koncernen, och inte sagt upp sig själv eller blivit uppsagd, och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva dennes samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna.

8. Överlåtelse till Deltagarna ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen Baserat på en aktiekurs om 26 kronor och de övriga villkor som föreslagits uppskattas priset per option till cirka 1,20 kronor.

9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2021/2024, bilaga A, ("Optionsvillkoren"), vilka kommer finnas tillgängliga på bolagets hemsida. Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 4 maj 2021 till och med 10 maj 2021 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(a) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;

(b) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 28 juni 2024;

(c) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren; och

(d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren.

10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 5 600 kronor.

11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utestående incitamentsprogram, utspädning och kostnader m.m.

I Bolaget finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman den 17 maj 2018 har, Tony Andersson, VD och Koncernchef för Bolaget, tilldelats 200 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av en ny aktie per teckningsoption under perioden 1 maj 2021 - 30 juni 2021 för en teckningskurs om 32 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 8 000 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Incitamentsprogrammet 2021/2024 kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna föranleda en utspädning om två (2) procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier samt de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget/Koncernen till följd av incitamentsprogrammet. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

B.IX Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

1 Bakgrund och syfte

Dessa riktlinjer omfattar VD, vice VD, bolagsledning samt eventuella konsultarvoden till styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

2 Riktlinje

2.1 Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:

• Förvärv utgör en central del av Infreas strategi. I förvärvade bolag finns en potential att utveckla affären. En förutsättning för förvärv är att bolagen har ett starkt kassaflöde till en rimlig värdering.
• Infreas strategi för bolagsutveckling baseras på att behålla företagens entreprenörsanda, och därtill addera struktur, kvalitet, kunskap, processer, omvärldsbevakning och finansiella resurser.
• Infrea förvärvar bolag inom befintlig och angränsande sektorer i syfte att komplettera och bredda tjänsteutbudet. För närvarande är Infrea verksamt inom två huvudsakliga segment: Mark & Anläggning samt VA & Avlopp.
• Infreas fortsatta investeringsfokus ligger främst på små till medelstora kassaflödespositiva industri- och servicebolag med en omsättning i intervallet 30 till 300 MSEK, i första hand på den svenska men även på den nordiska marknaden.
• Infreas fortsatta tillväxt kommer att vara en kombination av organisk tillväxt, kompletterande förvärv av bolag inom befintliga affärsområden samt adderande av ytterligare segment. Nya segment identifieras utifrån marknadsförutsättningar och aktieägarvärde.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats ett optionsprogram för VD. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om detta program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se till protokoll från bolagsstämma per den 17/5 2018. Styrelsen har till föreliggande årssstämma föreslagit inrättande av ytterligare optionsprogram, benämnt 2021/2024, vilket redogörs för under B.VIII. Vid bolagsstämmans bifall omfattas inte heller detta av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

2.2 Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

2.3 Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

2.4 Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget offentliggjorda finansiella informationen.

2.5 Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

2.6 Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

3 Målgrupp

Denna riktlinje gäller för alla legala enheter inom Infrea.

4 Roller och ansvar

• Infreas VD är ytterst ansvarig för att denna riktlinje efterlevs.
• Styrelsen ansvarar för att inrätta ett ersättningsutskott.
• Undantag från denna riktlinje ska godkännas av styrelsen.

5 Undantag

5.1 Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

6 Bevis på efterlevnad

För att riktlinjen ska anses efterlevd ska följande kriterier vara uppfyllda:

• Kriterierna för utdelning av rörlig kontantersättning har utformats så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
• Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott.
• Styrelsen har upprättat förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år.

B.X Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i huvudsak enligt följande.

§ 1	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Firma Bolagets firma är Infrea AB. Bolaget är publikt (publ).	Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Infrea AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 13	Ny punkt införs	Föreslagen lydelse
		Fullmaktsinsamling, poströstning och utomståendes närvaro vid bolagsstämma Den som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att på de villkor som styrelsen bestämmer närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin röst per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. Aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 16 734 610. Bolaget innehar inga egna aktier.

D. Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och årsredovisning, samt övriga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Gamla Brogatan 34, Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.infrea.se, senast från och med tisdagen den 20 april 2021 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

E. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2021 Infrea AB (publ) Styrelsen